Vous êtes une jeune entreprise, entourée de talents que vous souhaitez fidéliser ? Les BSPCE ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise sont faits pour vous ! Souvent méconnu du grand public, ce dispositif est pourtant l’un des outils les plus puissants pour motiver et récompenser les collaborateurs dans l’univers des start-up françaises. Concrètement, les BSPCE permettent à des salariés ou dirigeants d’acquérir, à un prix préférentiel, des actions de leur société. Si l’entreprise prend de la valeur, ils peuvent réaliser une plus-value importante au moment de la revente. C’est donc un levier double : motivation pour les équipes et performance pour l’entreprise. Vous n’avez pas tout saisi ? Voici le guide complet pour tout comprendre des BSPCE !
Définition des BSPCE
Les BSPCE sont des instruments financiers qui donnent à leurs bénéficiaires (salariés, dirigeants ou membres du conseil d’administration) le droit d’acheter ultérieurement des actions de la société à un prix fixé à l’avance. Il ne s’agit pas encore d’actions, mais d’un bon donnant la possibilité d’en acquérir plus tard. L’intérêt est simple : si la société grandit, la valeur future des actions sera supérieure au prix fixé initialement. Le bénéficiaire pourra alors réaliser une plus-value au moment de la cession.
Les critères d’éligibilité
Pour attribuer des BSPCE, la société doit répondre à plusieurs conditions :
- être une société par actions (SA, SAS ou SCA) soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
- être enregistrée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans ;
- ne pas être issue d’une fusion, concentration ou restructuration ;
- être non cotée en bourse ;
- avoir au moins 25 % de son capital détenu par des personnes physiques.
Mise en place du plan de BSPCE
La création d’un plan de BSPCE se fait lors d’une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci adopte un règlement de plan qui précise notamment :
- le prix d’exercice des BSPCE ;
- le nombre de bons émis et leur répartition ;
- la période d’exercice ;
- les conditions d’accès (ancienneté, performance, etc.) ;
- les conséquences en cas de départ du salarié.
BSCPE : avantages pour l’entreprise et pour les salariés
Pour l’entreprise :
- fidéliser et motiver les talents clés ;
- aligner les intérêts des collaborateurs sur la réussite du projet ;
- récompenser sans mobiliser immédiatement de trésorerie.
→ CFE : astuces pour réduire cette taxe
Pour le salarié :
- aucun coût à l’attribution : le bon est gratuit ;
- une possibilité de gain élevée en cas de succès de l’entreprise ;
- une fiscalité avantageuse, l’imposition n’intervenant qu’à la revente des actions.
Exemple concret :
Une start-up attribue à Léa 1 000 BSPCE à un prix d’exercice de 2 €.
Trois ans plus tard, l’entreprise est valorisée 10 € par action. Léa exerce ses BSPCE : elle achète 1 000 actions pour 2 000 €.
Elle revend ces actions pour 10 000 €.
➡️ Plus-value réalisée : 8 000 €.
C’est ce gain qui sera soumis à la fiscalité spécifique des BSPCE.
Inconvénients et risques des BSCPE
Malgré leurs nombreux avantages pour fidéliser et motiver les collaborateurs, les BSPCE présentent également certains inconvénients et risques qu’il convient d’évaluer avant leur mise en place :
- le gain dépend entièrement de la performance future de l’entreprise ;
- le bénéficiaire doit financer le prix d’exercice lors de l’achat des actions ;
- la liquidité n’est pas toujours garantie : il faut un événement de sortie (cession, introduction en bourse, etc.) ;
- pour l’entreprise, la mise en place et la gestion juridique sont parfois complexes.
Fiscalité des BSPCE
La fiscalité dépend de la date d’attribution et de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de la cession :
- si le bénéficiaire détient les BSPCE depuis plus de 3 ans, la plus-value est soumise à la flat tax de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux) ;
- si les bons sont exercés avant 3 ans, le taux global est de 47,2 %.
L’imposition intervient uniquement lors de la vente des actions, et non à l’attribution ou à l’exercice.
Évolution 2024 : la possibilité d’appliquer une décote
Depuis mars 2024, les start-up peuvent appliquer une décote sur la valorisation des BSPCE lorsqu’il existe des clauses de liquidation préférentielle ou de liquidité dans les levées de fonds.
En clair : si les investisseurs ont des avantages spécifiques (ex. : être remboursés avant les salariés en cas de revente), la start-up peut réduire la valeur de référence utilisée pour calculer le prix des BSPCE. Cela les rend plus accessibles et attractifs pour les salariés, sans risque fiscal, tout en permettant à l’entreprise de rester compétitive dans la guerre des talents.
Les BSPCE sont un outil stratégique et motivant pour les start-up qui souhaitent associer leurs collaborateurs à la réussite collective. Ils permettent d’allier intéressement, fidélisation et performance, tout en bénéficiant d’un cadre fiscal optimisé. Mais attention : ce dispositif demande rigueur, transparence et accompagnement juridique pour être pleinement efficace. Bien conçus, les BSPCE deviennent un véritable moteur de croissance partagée et un symbole fort de l’esprit entrepreneurial français.
FAQ - BSPCE
Qui sont les bénéficiaires des BSPCE ?
Les bénéficiaires sont principalement des salariés de la société, des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de sociétés filiales (sous conditions).
Les bons doivent être attribués gratuitement (i.e., le bénéficiaire ne paie rien à l’attribution).
Est-ce possible de faire un apport-cession à une holding pour vendre ses BSPCE ?
Pas directement. Tant que les BSPCE n’ont pas été exercés, ils restent de simples droits personnels et ne peuvent pas être transférés — ni vendus, ni apportés à une holding. En revanche, une fois exercés, les BSPCE se transforment en actions de la société. Ces actions, elles, peuvent être apportées à une holding contrôlée par le bénéficiaire, dans le cadre du mécanisme dit d’apport-cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts). Cela permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition de la plus-value si la holding réinvestit une partie du produit de la cession dans une activité économique éligible.
Quelle est la différence entre BSPCE, stock-options, BSA ou actions gratuites (AGA) ?
Ces quatre dispositifs permettent à des salariés ou dirigeants d’accéder au capital de leur entreprise, mais ils diffèrent par leur fonctionnement, leur public visé et leur régime fiscal :
| Dispositif | Public concerné | Principe | Fiscalité / Avantages | Inconvénients / Limites |
| BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) | Salariés, dirigeants de start-up non cotées de moins de 15 ans | Donnent le droit d’acheter ultérieurement des actions à prix fixé d’avance | Fiscalité avantageuse : flat tax de 30 % après 3 ans | Réservé aux jeunes sociétés, gain incertain si la valorisation stagne |
| Stock-options | Salariés et dirigeants de sociétés (cotées ou non) | Droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance | Fiscalité moins favorable que les BSPCE | Soumises à cotisations sociales et conditions plus lourdes |
| BSA (Bons de Souscription d’Actions) | Toute personne (salariés, investisseurs, consultants, etc.) | Droit d’acheter des actions, sans avantage fiscal spécifique | Plus de liberté dans l’attribution | Pas d’avantage fiscal — dispositif purement financier |
| AGA (Attributions Gratuites d’Actions) | Salariés et dirigeants | Actions offertes gratuitement après une période de blocage | Aucune dépense pour le bénéficiaire | Charges sociales importantes pour l’entreprise, contraintes de conservation |
En résumé :
- les BSPCE s'adaptent aux start-up : souples, incitatifs et fiscalement optimisés ;
- les stock-options sont plus classiques, mais fiscalement moins avantageuses ;
- les BSA visent un public plus large, sans régime de faveur ;
- les AGA sont attractives pour les salariés, mais plus coûteuses pour l’entreprise.
Que se passe-t-il en cas de départ d’un salarié ?
Tout dépend du règlement du plan de BSPCE mis en place par l’entreprise. Ce document précise les conditions dans lesquelles les bons sont conservés, perdus ou exerçables en cas de départ.
En général :
- Départ avant la période d’acquisition (vesting) :
Les BSPCE non acquis sont perdus. Le salarié ne peut donc pas exercer ses droits.
- Départ après la période d’acquisition :
Le salarié peut conserver et exercer ses BSPCE pendant une période déterminée (souvent entre 3 et 12 mois après son départ). Passé ce délai, les bons deviennent caducs.
- Départ “for cause” (faute grave ou lourde) :
La plupart des plans prévoient une perte automatique des BSPCE, même acquis.
- Départ “good leaver” (démission, licenciement économique, départ en retraite, etc.) :
Les BSPCE déjà acquis peuvent être exercés dans le délai prévu au plan, tandis que les non acquis sont annulés.
Pour résumer, tout dépend du moment du départ et des clauses du plan. Les entreprises ont donc tout intérêt à définir clairement ces règles dès le départ pour éviter les litiges.
Et pour un salarié étranger ou une société étrangère ?
Depuis la loi de finances 2020, le dispositif des BSPCE a été étendu pour s’adapter à la mobilité internationale et à la croissance des start-up européennes.
Deux cas sont possibles :
1. Salarié français travaillant pour une société étrangère
Une société établie dans l’Union européenne (UE), l’Espace économique européen (EEE) ou dans un pays lié à la France par une convention fiscale peut désormais attribuer des BSPCE à ses salariés rattachés fiscalement à la France, à condition que :
- la société soit soumise à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés,
- elle respecte les conditions d’âge et d’indépendance (moins de 15 ans, capital détenu à 25 % par des personnes physiques, etc.),
- et qu’un établissement stable en France puisse être identifié si nécessaire.
2. Salarié étranger d’une start-up française
Un salarié travaillant à l’étranger pour une start-up française peut également bénéficier de BSPCE, si les lois locales ne s’y opposent pas.
Cependant, le régime fiscal favorable s’applique uniquement en France. Dans le pays de résidence, la fiscalité locale peut être différente (souvent moins avantageuse).
Quand est-ce avantageux d’exercer et de céder ?
Il faut avoir une perspective de revente (liquidité). De plus, pour bénéficier du taux d’imposition réduit (12,8 %), il faut attendre plus de 3 ans après l’attribution dans certains cas.
